齐魏桂陵之役 

在魏国进一步强大的同时，齐国由齐威王实行改革而强大起来，秦国由于商鞅变法而强大起来。待到魏国迁都大梁，各个大国纷纷活动，争取与国，并且迫使小国入朝，以谋求扩张实力。到了公元前354年，大国之间的争夺战就开始了。公元前354年，赵国为了兼并土地和对外扩张实力，曾经进攻卫国，并迫使卫国屈服入朝。卫国原来是入朝魏国的，如今入朝于赵，魏国当然不答应此事，于是魏国便起兵伐赵(《战国策·秦策少》)，率领宋、卫联军包围了赵的郸邯(河北邯郸市)(《史记·赵世家·魏世家》)。公元前353年，赵国向齐国求救，齐国便以田忌为将，孙膑为军师，率大军前往援赵。孙膑认为：魏攻赵，精锐在外，内部空虚，如果“引兵疾走大梁(河南开封)”，魏军必然回救本国，如此做可以“一举解赵之围，而收弊于魏”(《史证·孙子列传》)田采纳了孙膑的作战计划。

当时魏将庞涓带兵八万，到达茌丘，将围攻邯郸。田忌也带了八万齐军，依照孙膑的意见，一方面向南进攻处于宋卫之间的东阳地区，战略要地平陵，另一方面准备直趋大梁城郊，迫使庞涓不得不回师自救”齐国进攻平陵的两个都大夫的军队，在行军的路上大败。孙膑就派轻快战车西向直趋大梁城郊，“以怒其气”(使敌人愤怒);又把队伍分散“示之寡”(给人以军力单薄的感觉)。如此便使庞涓震怒而轻敌，用急行军兼程赶来。等到庞涓进到桂陵(今河南省长垣县西南)，孙膑率军加以攻击，取得大胜，擒庞涓。这个战役，孙膑采用了避实击虚、“攻其所必救”等办法，大破魏军，创造了“围魏救赵”的著名的战例。