我国历史上以少胜多，以弱胜强的著名战役。曹操统一北方后，为统一全国，于建安十三年(公元208年)，率军南下，直指荆州(治今湖北襄阳)，刘琮降。曹军于当阳长坂(今湖北当阳东北)打败刘备后，遂占领荆州江北地区。刘备退驻夏口(今湖北武汉)，与孙权联合，组成五万人的联军，决心西进抗曹。曹操改编刘琮降卒，组成二十万军队，号称八十万，由江陵顺江东下，与孙、刘联军遭遇于赤壁(今湖北蒲圻西北赤壁山，一说今湖北武昌西赤矶山)。曹军开始失利，遂退驻北乌林(今湖北洪湖南江边)，与孙、刘联军隔江而峙。曹操军队远道而来，士卒疲惫；北方之人，不习水战；刘琮降卒，心存疑虑，加之军中疾病流行，战斗力受到极大影响。为习水战，曹军战船首尾以铁索连成一体。周瑜采纳部将黄盖诈降之计，火攻连船，击破曹操水师，孙、刘联军水陆并进，大破曹军。曹操逃回北方。只留曹仁、徐晃镇守江陵。赤壁之战奠定了魏、吴、蜀三国鼎立的基础。

曹操在消灭袁绍，统一北方之后，于建安十三年(208)秋天，又挥师南下，打算统一全国。

当时，刘表刚刚死去，他的次子刘琮继位，占据荆州。在曹军的威慑下，刘琮投降曹操。原来投靠刘表的刘备，与刘表的长子刘琦一起，率领大约两万左右军队，退守夏口(今湖北武昌)。

曹操率领号称八十万的大军，实际只有二十多万，从江陵(今湖北江陵)沿江东下，直逼夏口。刘备情况紧急，派诸葛亮到江东联合孙权，共同抗曹。

孙权很清楚如果荆州被曹军占据，江东很难保全。由于利害相关，他同意派大将周瑜、程普、鲁肃等率军三万与刘备联合，共同抗拒曹军。

曹操大军从江陵顺流而下，舳舻千里，旌旗蔽空，声势浩大。曹操自以为在军事上占绝对优势，胜券在握，没有把刘备、孙权放在眼里。事实上这时曹操的军队虽有二十多万，可其中只有七、八万人是水军，他们才是作战的主力。这些人是刚刚投降过来的荆州水兵，依然心怀疑惧。那些从北方来的兵士，远来疲敝，不服水土，生病的很多，而且他们长于陆战，短于水战，在长江用兵，十分不利。另外，这时刘琮初降，荆州民心未定，后方很不稳固。因此尽管曹操善于用兵，但赤壁战前的形势，对他十分不利。

曹军与孙、刘联军在赤壁(今湖北嘉鱼县东北)相遇，初战不利，退往江北。隔江与孙刘联军对峙。曹操本想利用优势兵力，一鼓作气，取得胜利。现在被迫采取守势，已处于被动地位。相反，孙、刘联军士气旺盛、积极求战。由于北方军队不善水战，曹操下令用铁索把战舰连锁在一起，兵士在船上行走就如履平地，这给孙、刘联军采取火攻制造了机会。一天夜里，东南风大起，周瑜的部将黄盖假称投降曹操，带十艘艨艟斗舰，里面满载灌油的柴草，顺着风势驶向曹营。离曹营不远时，同时燃火，急速冲向曹操的水军船舰。火烈风猛，曹军船舰很快被延烧起来。那些船舰因有铁索相联，仓促间无法拆开，一时烈焰冲天，曹军水寨化成火海，连岸上的营寨也被烧着，人马烧死、淹死的不可胜数。孙、刘联军分水、陆两路乘势进击，曹操损失惨重，加上瘟疫、饥饿，曹军死掉大半。

赤壁之战后，曹操退回到北方，再也无力南下，直到黄初元年(220年)病死，其子曹丕自立为帝，国号魏。刘备战后占据了荆州的大部分地方，又向西发展，夺取了刘璋的益州(今四川广汉北)。章武元年(221)，也自立为帝，国号汉。孙权经过这次战争，长江中下游一带的势力得到巩固，力量更加强大。黄龙元年(229)，孙权称帝，国号吴。三国鼎立的局势形成。