战国时商鞅在秦国进行的政治改革。商鞅将魏国李悝的《法经》带到秦国，改法为律，作为其变法的理论依据。秦孝公三年(公元前359年；一说秦孝公六年，公元前356年)，商鞅第一次变法。主要内容：令民五家为伍，十家为什，在什伍内实行连坐法；规定一户有两个丁男者必须分居，否则加倍征收赋税；奖励军功，禁止私斗。立军功者，各按功劳大小受赏爵；为私斗者，各按犯罪轻重受刑罚；重本抑末。努力从事本业(耕织)、生产粟帛多者，可以免除徭役；从事末利(商贾与手工业)及懈怠而贫者，连同妻子没入官府为奴婢；废除贵族特权，宗室若无军功，不得列入宗室的属籍。按军功重新规定尊卑爵秩等级，各依等级占有田宅臣妾。秦国实行新法十年，秦民大悦，路不拾遗，山无盗贼，家给人足；民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。秦成为战国七雄中第一等强国。秦孝公十二年(公元前350年)，自栎阳(今陕西临潼北)徙都咸阳(今陕西咸阳东北)，商鞅又实行第二次变法。主要内容：禁止父子兄弟同室居住；归并诸小乡邑聚(村落)，聚集为大县，每县设县令一人，掌管全县政事，全国凡四十一县(《史记·秦本记》作四十一县，《商君列传》作三十一县);开辟阡陌封疆，即废除井田制，承认土地私有，按各人所占土地面积规定赋税；颁布法定的度量衡器，统一度量衡制。商鞅先后两次变法，奠定了秦国富强的基础。秦孝公死后，商鞅被贵族诬害，车裂而死。

变法经过三年准备，到公元前356年，秦孝公任命商鞅为左庶长，实行第一次变法，其主要内容为四点：

①颂布法律，制定连坐法，轻罪用重刑。即是在按五家为一位、什家为一什的户籍编制的基础上，建立相互告发和同罪连坐的制度；告发“奸人”的，可以如同斩得敌人的首级一样地得奖，不告发的要腰斩。如果一家“藏奸”，与投敌的人同样受罚；其余九家倘不检举告发，要一起办罪。旅客住旅店要有官府凭证，旅舍收留没有凭证的旅客住宿，主人与奸人同罪。商鞅还规定对轻罪用重刑，认为这样做可以迫使人民连轻罪也不敢触犯，这叫做“以刑去刑”(《商君书·画策》、《韩非子·内储说上》)

②奖励军功，禁止私斗，颁布按军功赏赐的二十等爵制度。规定军功以在前线斩得敌人首级多少来计算。斩得敌人甲士首级一颗的，赏给爵一级；要做官的委以五十石俸禄的官职。官爵的提升是和斩得敌人首级的军功相称的。二十等爵制，乃是一种封建的等级制；按爵位高低授与种种封建特权，包括占有耕地、住宅、服劳役的“庶子”和担任一定的官职等等，爵位高的还可以获得三百家以上的“税邑”，以及减刑的特权。商鞅还规定国君的宗族，没有军功的不能列入公族的簿籍，不能享受宗族的特权。“有功者显荣，无功者虽富无所劳华”(《史记·商君列传》)，占有田宅、臣妾(奴隶)的多少以及服饰穿戴，都必须按照爵位等级的规定，否则是要处罚的。

③重农抑商，奖励农耕，特别奖励垦荒。秦国地广人稀，荒地比较多，所以商鞅在秦国把奖励开垦荒地作为发展农业生产的重点，和李悝在魏国“尽地力之教”有所不同。商鞅变法令规定；“僇力本业耕织致粟帛多者，复其身；事末利及怠而贫者，举以为收孥”(《史记·商君列传》)“本业”是指男耕女织的生产事业，“未利”是指商业和手工业。“复其身”，就是免除其本身的徭役；“收孥”，就是连同妻子、儿女没入官府为奴隶。商鞅如此奖励一家一户男耕女织的生产，是有力于封建生产力、封建生产关系的发展的。

④焚烧儒家的经典，禁止游宦之民。商鞅为了推行变法令，打击儒家的复右思想，曾坚决地采取“燔诗书而明法令”(《韩非子·和氏》)的措施。同时下令禁止私门请托，禁止游说之民的活动。

商鞅如此励行改革，势必会引起旧贵族的反抗，一时国都内“言初令之下不便者，以千数”;后来这些人又前来阿谀说“令便”，商鞅称这些人是“乱化之民”，“尽迁之于边城(《史记·商君列传》)。

由于秦国变法初见成效，在对外战争中不断取得胜利。公元前352年，商鞅因功由大庶长晋升为大良造，相当于中原各国相同兼将军的官职。

商鞅第二次变法：于公元前350年开始施行。此次变法，乃是进一步从经济和政治上两方面进行改革，其目的是进一步使秦国富裕强大。其目体内容可分六点：

①废除奴隶制的井田制，“开阡陌封疆”。据《史记·商君列传》记载：商鞅“为田开阡陌封疆而赋税平。”“开”即开拓之意。蔡泽说：商君“决裂阡陌，教民耕战”(《战国策·秦策三》)。“决裂”的目的是废除井田制。为此，董仲舒也曾指出：商君“改帝王之制，除井田，民得买卖“(《汉书·食货制》)此处的“阡陌”是指每一亩的小田界；而“封疆”则是指每一顷田(100亩田)的大田界，合起来可以总称为“封”。更为具体地说，“开阡陌封疆”，就是废除井田制度，把原来“百步为亩”的“阡陌”，和每一顷田地的“封疆”，全部废除，开拓为240步为一亩，重新设置“阡陌”和“封疆”。

③普遍推行郡县制，设置县一级官僚机构。商鞅把许多乡、笆、聚(村落)合并为县，建置四十一个县(《史记·秦本纪》、《商鞅列传》作三十一县)，设有县令、丞等地方官，还设有县尉，县令是一县之长，县丞掌管民政，县尉掌管军事。公元前349年，“初为具有秩吏”(《史证·六国年表》)，就是在县之下，开始设置有的额的俸禄小吏，从此县一级的地方行政机构始设立。即县制的普遍推行，是为了把全国政权，兵权集中到朝廷，建立中失集权的统一的封建政治体制，以便于巩固封建统治，发展地主经济。

③迁都咸阳，修建宫殿。当时秦国为了争取中原，企图向东方发展势力，把国都从雍迁到咸阳。咸阳处于秦国的中心地点，靠近渭河，附近物产丰富，交通便利。然而旧都壅地，旧贵族的习惯势力较大，不便于变法的开展。同时又仿效中原各国国都的规模，修建宫阙和宫殿。

④统一度量衡，颁布度量一衡的标准器。此项政策是公元前秦孝公十八年(前344年)具体实行的，这对于统一赋税制度、(俸禄制度和发展商业，都有一定的作用。传世有这一年颁布的商鞅方升(现藏上海博物馆)、经上海测量管理局测定，商鞅方升的内容，平均长12.3535厘米，宽6.9194厘米，深2.3332厘米，据可以计算出当时秦的一升容积为198.574立方厘米。

⑤开始按户口按人口征收军赋，即云梦出土的秦律所说的“户赋”，也称“口赋”，为汉代“算赋”的起源。秦律规定，男子成年要向政府登记，分家另立户口，并缴纳户赋。如果隐瞒户口，逃避户赋，就成为“匿户”，要严厉加以惩罚。倘若成年男子而不分家登记户口的，要加倍收户赋。商鞅曾经下命令：“民有二男以上不分异者，倍其赋(《史记·商君列传》)当时商鞅没有采取鲁国季孙氏那样用田赋(按田亩征赋)的办法，而采取按户按人口征赋的办法，这是为了奖励开垦荒地，保护地主阶级利益，增加地主政权的赋税收入。

⑥革除残余的戎狄风俗，禁止父子兄弟同室居住。由于秦国的西南和西北均为少数民族，秦国统一了许多少数民族的地区，因而秦国残留的戎狄风俗是较多的。当是商鞅按照中原的风俗彐尚，把残留的戎狄风俗加以革除，目的仍然是为了加强封建统治。

公元前340年，商鞅用计谋生擒魏将公子昂，使魏军惨败，迫使魏国交还给秦国一部分过去夺去的河西地。商鞅由于此次大军功，被封于商(今陕西省商县东南商洛镇)十五个邑，号为商君。

由于商鞅第二次变法，更进一步从政治上、经济上剥夺了旧贵族的特权，损坏了旧贵族的利益，结果太子也犯法了，商鞅为此对太子的师傅公孙虔等用了刑，终于遭到公子虔等人的强烈反对。公元前338年，秦孝公逝世，太子即位，即为秦惠王。公子虔等人告发商鞅“欲反”，秦惠王决定逮捕商鞅，他于是回到商邑发兵抵抗，出去郑(今陕西华县北)。但终因他兵力太少而被擒于彤(今陕西华县西南)，并被处以车裂的刑罚。

商鞅变法，进一步破除了奴隶制的井田制，扩大了亩制。重农抑商，奖励一家一户男耕女织的生产，并且鼓励垦荒，从而促进了秦国经济的发展。他推行了县制，规定了法律，统一了度量衡制，建成了中央集权制的地主政权。他禁止私斗，奖励军功，制订二十等爵制度，这些均有力地加强军队的战斗力。他打击反对变法的旧贵族，并且“燔《诗》《书》而相明法令”，使变法得以顺利实行。由于上述的变法措施，使秦国很快地成为富强国家，奠定了此后秦统一全中国的基础。商鞅变法并没有排斥和消除奴隶制，而是把奴隶制的剥削，用来作为封建制的补充。