西魏扶持肖废梁元帝，于江陵(今湖北江陵)建后梁之事。梁武帝死后，子肖绎向西魏割地称臣，于承圣元年(公元552年)称帝于江陵，是为梁元帝。西魏支持元帝消灭其兄肖纶及弟肖纪势力，西魏乘势占据梁(治今陕西汉中)、益(治今四川成都)二州。侯景之乱平息后，梁元帝要求西魏归还梁、益二州，不再称臣。镇守襄阳(今湖北襄樊)的雍州刺史肖詧，在肖绎称帝前，就向西魏称臣，西魏封其为梁王。肖詧遂请求西魏出兵，消灭肖绎。承圣三年九月，西魏宇文谨、宇文护率步骑兵五万人，会同肖军，进攻江陵，肖绎战败被杀。次年，西魏立肖詧为帝，史称后梁。江陵附近三百里，为梁国封地。肖居江陵东城，西魏驻兵西城，进行监视。襄阳以西尽归西魏。后梁政权先后向西魏、北周和隋称臣，公元587年为隋所灭。

侯景之乱后，南朝国势一落千丈。承圣元年(552)，梁元帝萧绎在江陵(今湖北江陵)称帝，名为统一政权，但诏令所行不过千里，民户不满三万。西魏趁梁内乱之机，侵占梁州、益州大片土地，又想进一步夺取江汉地区，而投靠西魏的梁宗室王萧为报其兄被梁元帝所杀之仇并借机夺取帝位，也劝西魏出兵攻梁。承圣三年(554)十月，西魏遂派柱国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠率兵五万入寇，萧出兵助战。梁元帝君臣得报，初不相信，后才慌忙组织人马抵抗。十一月，魏军渡过汉水，于谨令宇文护、杨忠率精锐骑兵先据江津，断东路，然后向江陵城发动进攻。梁元帝先后急令大将王僧辩、王琳来援，可二人一在建康，一在广州，路途遥远，难以立时赶到。不久，于谨筑长围，江陵同外界音信断绝。西魏从各个方向攻城，梁将胡僧祐亲当矢石，昼夜督战，明行赏罚，梁军皆拼死作战，使魏军不得前。俄而胡僧祐中流矢死，内外大骇。魏趁势猛攻，梁军中有人叛变，打开西门迎进魏军。梁元帝连忙退保内城，纳质请和。时城南虽破，而城北诸将犹苦战，后听说城已被攻陷，乃散。梁元帝入东阁竹殿，命舍人高善宝焚古今图书十四万卷，然后准备投火自杀，被左右劝止；又把宝剑折断，叹道：“文武之道，今夜尽矣！”乃命人书写投降诏书。众将皆请元帝突围，可元帝怯懦，不肯；又要求坚守待援，元帝听信谗言，到底没有采纳，遂白马素衣出东门求降。萧使铁骑拥之入营，囚于帐下，百般凌辱。十二月，梁元帝被杀。西魏立萧为梁主，并派人进行监视。临撤兵之前，于谨把府库珍宝及宋浑天仪、梁铜晷表等全部抢走，又把梁王公贵族、平民百姓数万口掠为奴婢，分赏三军，驱归长安，城中幼弱者皆杀之。江陵之变，使南朝的又一大经济文化中心遭到洗劫。萧卖国投敌，不但失去雍州，仅得到江陵一座空城，而且还要受北朝控制，行动不得自主，落了一个可耻的下场。