宋、夏间一次重要战役。庆历元年(公元1041年)二月，宋探知西夏元昊谋发兵攻渭州(今甘肃平凉)，直逼怀远城。主持泾原路军事的韩琦乃在镇戎军(今宁夏固原)集合军队数万，命大将任福指挥出击。西夏军佯败撤退，宋军急功冒进，尾追不舍，进至好水川(今宁夏隆德东甜水河)遂堕入元昊预设的伏击圈，遭西夏主力军围歼。宋损折任福、桑怿等将校多人及士卒万余。

宋仁宗庆历元年(1041)二月，陕西安抚使韩琦获悉西夏国主赵元昊欲袭渭州(今甘肃平凉)，立即命镇戎军(今宁夏固原)倾其全部人马救助，又招募八千名勇士，由环庆副部署任福率领，迎击夏兵。任福率数千轻骑自新壕外奔赴怀远城(今宁夏省宁夏县)，与西夏军战于张家堡南，斩首数百。夏军丢弃其马羊骆驼，伪装逃跑。宋先锋桑怿领骑兵追赶夏军所抛牲畜，任福也分兵亲自获取牛羊。黄昏时分，任福、桑怿合兵屯扎好水川(今宁夏隆德东)。二人不知夏兵之计，悉力继续奔逐，待追至龙竿城(今宁夏隆德北)之北，忽见夏军于六盘山下循川而行，结阵以待宋军。诸将方知中计，但情势紧近，停留不得，只好匆匆迎战。夏放纵铁骑冲突，各处伏兵一齐出动，任福和桑怿战死，士兵死伤无数。

好水川之败是继三川口战役之后，宋军第二次惨败于西夏。主将任福和先锋桑怿不谙军事，误中敌计，为贪牛羊之利而至覆军之败，教训是惨痛的。